Определение стратегии развития хозяйственного общества его учредителями нередко чревато конфликтами. Не является исключением и случай, когда не все участники отдали свои голоса за увеличение уставного капитала (далее – УК) и внесли дополнительные взносы. Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли "несогласных" в УК автоматически уменьшается.
Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области. Решение об увеличении УК поддержали только два участника общества из трех, увеличение УК тем не менее произошло, и в результате имущественные интересы "несогласного" участника пострадали. Арбитражные суды признали увеличение УК за счет только некоторых участников общества незаконным , однако проголосовавшие за него участники решили идти до конца и обжаловали в КС РФ положения ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " " (далее – закон об ООО), по смыслу которых подобное решение должно приниматься только единогласно.
КРАТКО
Реквизиты решения : Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П " ".
Требования заявителя : Признать не соответствующим п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " ", требующий единогласного решения об увеличении уставного капитала общества за счет отдельных его участников.
Суд решил : Признать указанный пункт не противоречащим Конституции РФ, поскольку его положения не предполагают признания решения об увеличении УК общества недействительным на том основании, что за него проголосовали не все участники общества. Увеличение УК также не может быть признано несостоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся в меньшинстве, не внесли дополнительные взносы в установленные законом сроки.
Фабула дела
Двое участников проголосовали "за", один – "против", и через месяц увеличение УК было признано общим собранием состоявшимся. После внесения дополнительных вкладов двумя участниками общества их доли возросли, а доля третьего участника, не одобрившего увеличение УК, напротив, резко уменьшилась – с 22,5% до 0,1% .
Рис. Распределение долей участия в УК ООО "Фирма Рейтинг" до и после голосования по вопросу увеличения УК
Голосовавший против участник обратился в арбитражный суд, который признал решения общего собрания неправомерными, указав, в частности, что в силу императивного характера УК не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, – независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение арбитражного суда Курской области от 3 февраля 2010 г. по делу № А35-9424/2009). В апелляции это решение также устояло ( Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. по делу № 19АП-1996/2010).
Суд решил
КС РФ обратил внимание на свободу экономической деятельности , провозглашенную в качестве одной из основ конституционного строя (), однако напомнил и об общеправовом принципе – осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (). Применительно к сфере гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений Суд истолковал этот принцип как обязанность их участников действовать добросовестно ().
Кроме того, КС РФ объяснил, чем обусловлена разница между процедурой увеличения УК вследствие внесения дополнительных вкладов участниками ООО и порядком увеличения УК, при котором вклады вносятся третьими лицами . В первом случае соотношение долей участников ООО может быть сохранено , поэтому для одобрения решения об увеличении УК требуется только 2/3 голосов участников (). А во втором случае, за счет расширения круга участников ООО, соотношение долей в УК неизбежно меняется – и это серьезное решение должно быть принято уже единогласно ().
Суд подчеркнул, что первоначальная редакция позволяла участникам общества, оставшимся в меньшинстве, блокировать принятие решения об увеличении УК : для регистрации увеличения УК общества необходимо было представить в налоговую инспекцию следующие учредительные документы:
- устав , внесение изменений в который производилось решением общего собрания (большинством голосов);
- учредительный договор , изменения в который могли быть внесены только единогласно.
При этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение УК могло быть признано несостоявшимся. На это указывали также ВАС РФ и ВС РФ в п. 10 совместного постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 " ". В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества ( Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г. № 13554/07).
В конце этого же года в закон об ООО были внесены изменения – теперь единственным учредительным документом общества является его устав (), а для его изменения по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников общества (пп. 2 , ). Эти нововведения, по мнению КС РФ, были направлены на предотвращение злоупотребления правами , предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.
КС РФ сделал важный вывод: нарушение сроков, вследствие которого увеличение УК на основании может быть признано несостоявшимся, касается только срока проведения общего собрания по вопросу утверждения итогов увеличения УК – но не сроков внесения дополнительных вкладов.
При этом участникам, несогласным с решением об увеличении УК, также предоставлены достаточные гарантии :
- внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
- сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;
- продать свою долю обществу, которое обязано приобрести ее по требованию такого участника (абз. 2 );
- наконец, участники общества вправе предусмотреть в уставе , что решение об увеличении УК может быть принято только единогласно ().
В итоге КС РФ пришел к выводу, что положения необходимо толковать исходя из интересов общества в целом : для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены.
КС РФ подчеркнул также, что нормативная конструкция рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении УК – например при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства ( ФАС Поволжского округа от 12 августа 2008 г. по делу № А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера УК общества ( ФАС Центрального округа от 12 сентября 2011 г. по делу № А62-5125/2010). Потребность в изменении размера УК ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена намерением общества выйти на новый товарный рынок , для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру УК.
Почти единогласно
Действительно, арбитражные суды неоднократно признавали, что правила требуют единогласного решения общего собрания о внесении дополнительного вклада не всеми, а только некоторыми участниками – в том числе и после внесения изменений в указанную статью (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2013 г. № Ф03-5343/2012 по делу № А04-1042/2012, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 января 2011 г. по делу № А32-29224/2010, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. по делу № А43-255/2011).
Если же единогласного решения участников общества не принималось, то, по мнению судов, решение общего собрания об увеличении УК за счет только некоторых участников общества не имеет юридической силы и не влечет каких-либо изменений в соотношении долей участников ( ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А53-12964/2010).
Заявления участников ООО, чьи интересы при увеличении УК были ущемлены, рассматриваются судами как требования о восстановлении корпоративного контроля ( ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. по делу № А53-36752/2012). А увеличение УК за счет дополнительных взносов других участников расценивается как недобросовестные действия , направленные на извлечение выгоды за счет причинения заведомо для всех участников собрания вреда пострадавшему участнику ( Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. по делу № А17-7001/2012).
Президиум ВАС РФ в 2010 году тоже высказал свое мнение по этому вопросу. Суд подчеркнул, что в силу императивного характера УК не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли участника, отказавшегося от внесения вклада (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).
Впрочем, в арбитражной практике иногда встречаются и прямо противоположные решения, но они единичны. К примеру, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в такой ситуации предпочел использовать не , а этой же статьи. Свой выбор он обосновал тем, что возможность внесения дополнительных взносов и соразмерного увеличения доли в УК предоставлена законодателям всем участникам ООО без исключения , и при этом не должен приниматься во внимание тот факт, что некоторые из них свое право не реализовали. Суд отметил также, что его правоту подтверждает и изменение редакции с 1 июля 2009 года (Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ " "), которым исключено положение, позволявшее признать увеличение УК несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО ( Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. по делу № А56-24733/2012).
Таким образом, КС РФ встал на защиту интересов общества в целом, а не отдельных его участников. В случае соответствующего изменения арбитражной практики можно прогнозировать, что заинтересованные учредители будут стараться закрепить в уставе правило, по которому решение об увеличении УК может быть принято только единогласно.
Документы по теме :
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " "
- Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П " "
Рассмотрим, как увеличить УК за счет дополнительных вкладов участников. Итак. Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает:
- общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);
- единственный учредитель (если у общества один участник).
В решении определяется:
- общая стоимость дополнительных вкладов участников;
- единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.
Пример
Размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб., из которых первый участник общества оплатил 80 000 руб. (размер его доли составляет 80% уставного капитала), а второй участник общества - 20 000 руб. (размер его доли составляет 20% уставного капитала).
Общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала на 50 000 руб. Эта сумма составляет общую стоимость дополнительных вкладов участников.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Дополнительные вклады каждого из участников равны:
40 000 руб. (50 000 руб. × 80%) - для первого участника;
10 000 руб. (50 000 руб. × 20%) - для второго участника.
Сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли каждого участника, равна сумме его дополнительного вклада:
40 000 руб. - для первого участника;
10 000 руб. - для второго участника.
Соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет:
Для первого участника - 1/1 (40 000 руб./40 000 руб.);
Для второго участника - 1/1 (10 000 руб./10 000 руб.).
Эта величина была закреплена в протоколе общего собрания участников.
По общему правилу участники общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием (единственным учредителем) решения об увеличении уставного капитала. Уставом общества или решением общего собрания участников (единственного учредителя) может быть другой срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с принятым соотношением.
Вклад вносят несколько участников или третьи лица
Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:
- заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
- заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.
Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:
- о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;
- об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);
- об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).
В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.
Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.
После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов).
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада.
Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:
- протоколом общего собрания участников;
- решением единственного учредителя (участника).
Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Оплата дополнительных вкладов
Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества.
При этом дополнительные вклады можно вносить не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Теперь рассмотрим ситуацию, когда участником ООО является организация. Может ли такой участник внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами? Да, может. Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:
- деньгами;
- имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);
- правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);
- иными правами, имеющими денежную оценку.
Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Обязательных требований к форме внесения денежных вкладов законодательство не содержит. Поэтому учредители (участники) общества вправе самостоятельно определить, как вносятся вклады: наличными деньгами или в безналичном порядке.
При внесении учредителем (участником) дополнительного вклада наличными деньгами в кассу организации нужно составить приходный кассовый ордер по форме № КО-1 (п. 4.1 указания от 11 марта 2014 г. № 3210-У). В приходном ордере по строке «Приложение» укажите реквизиты доверенности, на основании которой организации - участника общества вносит наличные в кассу (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).
Сделать это необходимо в течение месяца со дня:
- принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (в ситуации, когда вклады вносят все участники);
- внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (когда вклады вносит один участник или несколько участников, третьи лица).
Заявление о госрегистрации изменений в уставе должен подписать тот, кто выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.
Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.
За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину в размере 800 руб.
Бухучет
В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в организации.
Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», а для учета с учредителями - специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:
ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц).
Поступление от участников (третьих лиц) денежных вкладов отразите проводкой:
ДЕБЕТ 50 (51, 52) КРЕДИТ 75-1
- получены денежные средства от участников (третьих лиц) в оплату вкладов;
ДЕБЕТ 76 (60) КРЕДИТ 75-1
- дополнительные вклады оплачены зачетом денежных требований к обществу.
Если увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, возврат оплаченных дополнительных вкладов участникам (вкладов третьим лицам) отразите проводкой:
ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 50 (51,52)
- возвращены участникам (третьим лицам) денежные средства, внесенные в оплату вкладов.
Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99).
На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:
ДЕБЕТ 68 субсчет «Государственная пошлина» КРЕДИТ 51
- перечислена госпошлина в бюджет;
ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 68 субсчет «Государственная пошлина»
- отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.
Налог на прибыль
Дополнительные вклады. Внесенные участниками (третьими лицами) дополнительные вклады в уставный капитал в денежной или натуральной форме не признаются доходами организации (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Такой порядок распространяется и на ситуации, когда в счет оплаты уставного капитала зачитывают денежные требования участников (третьих лиц) к обществу (письмо от 1 августа 2011 г. № 03-03-06/1/439).
Соответственно, и при возврате вкладов участникам (третьим лицам) в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся организация не признает расходов.
В то же время стоимость имущества, внесенного в уставный капитал организации, можно списать на расходы. Для этого имущественный вклад нужно оценить, а само имущество организация должна использовать в коммерческой деятельности.
Порядок определения стоимости имущественного вклада зависит от того, кто внес вклад: гражданин (иностранная организация) или российская организация.
Если имущественный вклад в уставный капитал внес гражданин или организация, для определения стоимости вклада нужно руководствоваться следующими правилами.
Стоимость имущественного вклада равна сумме документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, передаваемого в уставный капитал. Документами, которые подтверждают затраты учредителя (третьего лица), могут быть квитанции к приходно-кассовым ордерам, товарные, кассовые чеки и т. д. Помимо этого, свою оценку имущественному вкладу должен дать независимый специалист.
При расчете организация сможет включить в расходы наименьшую из этих сумм.
Если стоимость имущественного вклада документально не подтверждена, то в налоговом учете придется признать ее равной нулю.
А вот имущественный вклад российской организации в уставный капитал оценивается по иным правилам. Его стоимость в налоговом учете будет равна остаточной стоимости объекта в налоговом учете передающей стороны. Остаточную стоимость имущества можно подтвердить выписками (копиями) из регистров налогового учета. Если передающая сторона не может подтвердить остаточную стоимость передаваемого имущества, то в налоговом учете принимайте такое имущество с нулевой первоначальной стоимостью.
Расходы передающей стороны, связанные с передачей имущества, увеличивают первоначальную стоимость основного средства только в том случае, если они указаны в качестве вклада в уставный капитал в учредительных документах.
Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.
Порядок учета основных средств и нематериальных активов, поступивших от учредителей (третьих лиц), зависит от того, признаются ли они амортизируемым имуществом или нет.
Поступившие от учредителей (третьих лиц) основные средства или нематериальные активы, стоимость которых больше указанной в пункте 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, нужно амортизировать.
В данном случае амортизировать основные средства вправе только организации, применяющие метод начисления. Организации, которые рассчитывают налог на прибыль кассовым методом, амортизировать внесенные в качестве вклада в уставный капитал основные средства не могут - ведь у компании отсутствуют расходы.
Если стоимость основных средств не превышает 40 000 руб., вы вправе включить ее в материальные расходы по мере их ввода в эксплуатацию (подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). Опять-таки это могут делать лишь организации, применяющие метод начисления.
Стоимость материалов, внесенных в уставный капитал, спишите в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272, подп. 1 п. 3 ст. 273, подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). При поступлении товаров, предназначенных для перепродажи, их стоимость отнесите на расходы после реализации (п. 1 ст. 268 НК РФ). Исключение предусмотрено применяющих кассовый метод расчета налога на прибыль. Списать стоимость полученных материалов они не смогут. Поскольку при кассовом методе расходы можно учесть только после их фактической оплаты.
Госпошлина. Сумму госпошлины, уплаченной за внесение изменений в устав, отнесите на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления, при кассовом методе - на дату ее уплаты в бюджет.
НДС. При внесении дополнительного вклада в уставный капитал передающая сторона должна восстановить НДС по передаваемому имуществу, а принимающая сторона может принять сумму восстановленного налога к вычету. При этом сумму принятого к вычету НДС при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов не учитывайте. Об этом сказано в подпункте 3.1 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.
Упрощенка. Организации, применяющие упрощенку, не включают дополнительные вклады, внесенные в уставный капитал, в состав налогооблагаемых доходов (подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).
По тем или иным причинам у общества может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала (далее по тексту – УК). Увеличить УК можно тремя способами. Рассмотрим процедуру увеличения УК за счет имущества общества.
2. Формирование пакета документов для регистрации:
устав общества в новой редакции или изменения к уставу (2 экз.);
решение либо протокол общего собрания участников об увеличении УК и внесении изменений в устав;
копия бухгалтерского баланса за предыдущий год, заверенная печатью и подписью руководителя;
расчет стоимости чистых активов общества.
3. Уплата госпошлины.
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо оплатить госпошлину в размере 800 руб. (4 000 руб. x 20%) (пп.1,3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
4. Представление комплекта документов в налоговую инспекцию.
Комплект документов может быть представлен непосредственно в налоговую инспекцию (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности) либо в многофункциональный центр - МФЦ (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности). Комплект документов можно отправить по почте с объявленной ценностью и описью вложения.
5. Получение документов.
Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 Закона №129-ФЗ).
Фото Бориса Мальцева
Уставный капитал (далее — УК) — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. УК определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал акционерного общества
Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.
Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.
При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.
АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).
Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).
Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)
1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.
- Бухгалтерский учет
К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.
Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.
- Налог на прибыль
Пример 1
Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.
В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:
Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;
Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;
Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;
Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.
2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.
- Бухгалтерский учет
Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).
Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).
Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).
Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06 /302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19-11/063175).
При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).
- Налог на прибыль организаций
Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).
Пример 2
Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.). По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).
| Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный документ | Содержание операций |
| 08 | 75–1 | 500 000 | Решение общего собрания участников общества, | Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Акт приема-передачи основного средства | Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер | Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК |
| 01 | 08 | 500 000 | Акт приема-передачи основного средства | |
| 68-НДС | 19–1 | 90 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах | Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2) |
- Увеличение уставного капитала за счет имущества организации
- Увеличение уставного капитала за счет:
- Налог на прибыль организаций
Пример 3
Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).
Пример 4
Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала. На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г. На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб. (увеличен УК).
Увеличение уставного капитала за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).Порядок такого увеличения установлен в ст. 19 Закона № 14-ФЗ.
Общее собрание участников ООО может решить увеличить УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии указанного лица в общество, внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, определении номинальной стоимости и величины доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение 6 месяцев со дня принятия указанных решений (абзац 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
Доли в уставном капитале ООО могут оплачиваться в том числе денежными средствами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком (абзац 2 п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Согласно абзацам 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона № 14-ФЗ изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации, которая производится на основании соответствующего заявления общества в порядке, предусмотренном ст. 17, 18, 19 Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в ООО, определением номинальной стоимости и величины доли этого лица и изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в ФНС России в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом на основании его заявления (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.04 г. № 506).
- Бухгалтерский учет
- Налог на добавленную стоимость
При передаче основного средства в качестве вклада в уставный капитал участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Восстановленная к уплате в бюджет сумма НДС указывается в документах, которыми оформляется передача основного средства. Данная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).
Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).
- Налог на прибыль организаций
Пример 5
На основании решения общего собрания учредителей ООО увеличивает свой уставный капитал за счет вклада третьего лица на сумму 150 000 руб. В качестве оплаты вклада третье лицо перечислило денежные средства на расчетный счет организации. В учете операцию по увеличению уставного капитала за счет указанного источника необходимо отразить следующим образом (табл. 2).
Пример 6(вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Участниками общества являются два юридических лица, каждый из которых владеет 50%-ной долей уставного капитала. УК до увеличения составляет 300 000 руб. Согласованная участниками номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом равняется 200 000 руб. По данным бухгалтерского и налогового учета передающей стороны остаточная стоимость основного средства — 250 000 руб. Стоимость основного средства, вносимого в счет оплаты доли третьим лицом, по мнению независимого оценщика, составляет 250 000 руб. Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, равняется 45 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.
На основании заявления третьего лица (юридического) о принятии его в общество и внесении вклада, если в качестве вклада вносится основное средство, в учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 3).
| Таблица 3. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если вклад вносится третьим лицом в качестве ОС и превышает номинальную стоимость доли | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный документ | Содержание операций |
| На дату получения основного средства | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Получено основное средство в качестве вклада в ставный капитал от третьего лица | |
| 19 | 83 | 45 000 | Акт приема-передачи основного средства | Отражена не вносимая в УК восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК |
| 01 | 08 | 250 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принято к учету основное средство |
| 19 | 68-НДС | 45 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принята к вычету восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК |
| На дату регистрации изменений в уставе ООО | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах | Увеличен уставный капитал |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Бухгалтерская справка-расчет | Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости вклада над номинальной стоимостью доли (250 000 руб. - 200 000 руб.) |
(денежный вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Уставный капитал общества до увеличения составляет 100 000 руб. Вклад третьего лица равен 250 000 руб., номинальная стоимость доли данного участника — 150 000 руб.
В учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 4).
| Таблица 4. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если денежный вклад третьего лица превышает номинальную стоимость доли | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный Документ | Содержание операций |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Решение общего собрания участников общества, выписка банка по расчетному счету | Получены денежные средства от третьего лица |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Свидетельство о государственной регистрации изменений в | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Бухгалтерская справка-расчет | Отражена в качестве добавочного капитала сумма превышения полученного взноса над номинальной стоимостью доли третьего лица в уставном капитале (250 000 руб. - 150 000 руб.) |
Увеличение уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества
У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг. Соответствующие операции регулируются Законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).В рассматриваемом случае фактически осуществляется два выпуска ценных бумаг: конвертируемые облигации и акции, в которые будут конвертированы облигации.
Отметим, что в соответствии со ст. 24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.
В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:
погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.
После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80. При этом разница между номинальной стоимостью конвертируемых в акции облигаций и номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций относится на добавочный капитал: Дебет 75; Кредит 83 «Добавочный капитал».
- Налог на прибыль организаций
Пример 8
Акционерное общество осуществило выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1500 руб. в количестве 10 000 шт. на сумму 15 млн руб. Срок обращения облигаций — 2 года, дата погашения — 15.09.16 г. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашать выпущенные облигации путем их конвертации в акции. Одна облигация номинальной стоимостью 1500 руб. конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1200 руб. На 15.09.16 г. указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам». Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации. Изменения в уставе зарегистрированы 25.10.16 г.
В бухгалтерском учете АО будут сделаны следующие записи (табл. 5).
| Таблица 5. Учет в АО увеличения уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества | |||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Содержание операций |
| На дату погашения облигаций (15.09.16 г.) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Погашены облигации (10 000 руб. x 1 500 руб.) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Выплачены денежные средства инвесторам (2500 руб. x 1500 руб.) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Сконвертированы облигации в акции (7500 руб. x 1500 руб.) |
| На дату регистрации изменений в уставе (25.10.16 г.) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | Увеличен уставный капитал (7500 руб. x 1200 руб.) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | Отнесена на добавочный капитал разница между продажной и номинальной стоимостью акций (11 250 000 руб. - 9 000 000 руб.) |
За счет имущества общества предоставляется ООО федеральным законодательством. Это обусловлено тем, что во время деятельности компания получает прибыль, которая автоматически становится имуществом предприятия, а, значит, вложение определенной доли полученной прибыли в УК компании позволяет увеличить размер всего капитала без повышения размера долей членов предприятия.
Капитал повышается за счет полученной прибыли, представляющей разницу между балансовой стоимостью имущественной части ООО и суммой имеющихся у предприятия обязательств. Необходимо заметить, что чистые активы могут быть оборотными и внеоборотными, но каждый из видов может быть использован для увеличения объема уставного фонда компании.
В прописаны основные условия, при которых ООО может увеличить свой уставной капитал. Следует отметить, что мероприятие по увеличению УК проводится на основании решения, принимаемого участниками общества. Именно по этой причине, чрезвычайно важно соблюдать положения действующего законодательства непосредственно во время процедуры принятия необходимого решения и при определении оснований для повышения размера устава компании. Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества проводится при выполнении условий:
Как уже было отмечено, решение о повышении капитала выносится участниками предприятия. Для этого нужно созвать и провести голосование. Положительное решение выносится лишь в том случае, когда за него проголосовали от двух третей всех участников предприятия. Все моменты общего собрания, включая обязательное голосование, фиксируются в соответствующем протоколе и заверяются председателем и секретарем.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал
Законом допускается увеличение УК при наличии нескольких распространенных причин:
- если предприятие осуществляет работы и оказывает услуги, которые требуют , а значит и увеличенного уставного фонда у ООО;
- при нехватке у компании оборотных средств, возможно их увеличение без дополнительных налоговых затрат, путем внесения средств в УК организации;
- когда в состав членов предприятия входят третьи лица и вносят свою долю.
Способ внесения , а именно за счет какого вида активов – оборотных или внеоборотных, будет пополнен УК, также оговаривается в принятом решении.
Ограничений по пополнению уставного фонда за счет имущественной части ООО нет, однако в законодательстве существует оговорка, что вносимая сумма не может превышать размер чистых активов компании на момент вынесения решения, которые и будут являться основным источником средств. Как уже было отмечено, при пополнении УК за счет прибыли предприятия, размер долей участников ООО останется неизменным, а вот их номинальная стоимость соразмерно увеличится.
Для исчисления суммы поступлений в 2017 году , в состав активов, которые могут использоваться для увеличения УК, берутся во внимание оборотные и внеоборотные средства компании. Что касается пассивов, которые уменьшают размер активных вложений, то к ним можно отнести кредиты и займы, обязательства перед кредиторами, наемными работниками, ИФНС, выплаты по акциям.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав
Увеличение уставного капитала сопровождается регистрацией в ИФНС. Операция включает в себя внесение поправок в ЕГРЮЛ и устав ООО. В выполняются необходимые проводки, и повышение размера фонда фиксируется на счете 80 «Уставной капитал».
Внесение поправок выполняется путем подачи заявки по установленной ИФНС по формам №Р13001 [) и № Р14001 (посмотреть и скачать можно здесь:). В документах указывается, какой устав был и сумма, на которую повысился. Заявление подписывает руководитель ООО, который считается исполнительным органом предприятия. В итоге учредитель компании обязан получить следующие бумаги:
- новая редакция устава;
- протокол общего собрания членов компании.
Руководитель организации обязан подать уведомление о произошедших изменениях в ИФНС в течение трех дней после вынесения решения. В дальнейшем, на регистрацию произведенного повышения отводится не менее 30 дней .
Заключение
В завершение можно сделать несколько выводов:
- ООО имеет право увеличить свой УК при наличии законных оснований и соблюдения общего порядка проведения необходимой процедуры.
- Необходимые действия осуществляются по решению, вынесенному членами компании (не менее двух третей от общего числа) и при помощи подачи обязательного заявления.
- Повышение УК не имеет границ по сумме, однако, не может быть больше стоимости активов компании.
- Номинальная цена долей членов организации также подлежит увеличению, а размер остается прежним.
- Результат проведения мероприятия проходит обязательную регистрацию в ИФНС, в заявительном порядке.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по увеличению уставного капитала за счет имущества общества
Ответ: Здравствуйте. В вашем случае учредитель нарушил действующее законодательство сразу по двум пунктам ст. 19 ФЗ 14 от 07.12.1998 . Во-первых, решение о повышении размера уставного капитала за счет имущества ООО принимается только на общем созыве членов ООО , а во-вторых, после осуществления необходимых действий, в связи с вынесенным решением, процедура проходит обязательную регистрацию в ИФНС.
В вашем случае, учредитель вынес решение один и не подал заявки на регистрацию своих действий в ИФНС. Следовательно, его действия считаются незаконными, а значит, вы имеете полное право оспорить принято решение в суде, признав его ничтожным.