Управление - целенаправленное изменение параметров системы, необходимое для получения нужного субъекту управления результата. Управление реализуется в процессе функционирования системы управления.

Система управления - это набор органов, процедур и процессов, документов, людей, обеспечивающих формирование необходимой управляющей информации для рассматриваемой социальной системы. Система управления - это система генерации управляющей информации, обеспечивающей адекватное управление. Адекватность в данном случае предполагает управление, соответствующее условиям, виду деятельности и другим особенностям организации (объекта управления). Соответственно, необходимо сформировать комплекс ресурсов, обеспечивающих реализацию целевой функции "генерация управляющей информации".

В общем виде система корпоративного управления представлена на рис. 24.1.

Задача системы управления - сформировать такую информацию, которая в итоге точно определит, что и как делать исполнителям в каждый конкретный момент времени. То есть результат работы системы управления - управляющая информация. Любые неточности в расчетах и определении действий - это либо

Рис. 24.1.

риски, либо дополнительные потери (за счет потерь времени, сил, денег, других ресурсов), либо и то и другое вместе.

Результат хозяйственной деятельности и результат работы системы управления - разные категории. Безусловно, управление осуществляется для достижения результата в хозяйственной деятельности, но нужно понимать различия этих категорий, чтобы иметь возможность настраивать систему, устранять ошибки. Если бизнес неправильно спроектирован, то бессмысленно регулировать систему управления с целью добиться результатов в бизнесе - это будет бесполезная трата сил и ресурсов.

Основная задача органов управления в социальной системе - принятие решений, обеспечивающих коррекцию движения организации, направленного на достижение поставленных целей. Корпоративная организация как особый тип социальной системы (особая система связей между людьми в процессе совместной деятельности) должна решать две центральные задачи.

• 1. Обеспечение эффективного процесса взаимодействия с внешней средой (функция внешней социальной интеграции).
• 2. Обеспечение эффективной реализации функций "внутрисистемной интеграции", обеспечение баланса интересов.

Органы системы корпоративного менеджмента

В системе корпоративного менеджмента используются коллективные (коллегиальные) и единоличные органы управления. Эти органы имеют свои особенности и по-разному используются в системе. Рассмотрим подробнее особенности коллективных и единоличных органов управления с точки зрения принятия решений.

Коллективный руководящий орган (КРО) - формально организованная группа руководителей и (или) специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности, необходимой для надлежащей деятельности организации, путем выработки и принятия коллективных решений. Коллективные руководящие органы имеют особенности функционирования, которые определяют не только наличие некоторых проблем их деятельности, но и серьезные преимущества коллективных органов по сравнению с единоличными органами управления при решении определенного круга вопросов.

Такие органы управления не могут эффективно решать те вопросы, которые требуют немедленной реакции, сиюминутного решения. При использовании определенных организационных приемов можно существенно повысить оперативность деятельности коллективных органов управления. К тому же, как показали исследования, использование КРО позволяет существенно снизить затраты времени на исполнение решений. Тем самым при потенциально более высоких затратах времени на принятие решений общие затраты времени, за счет снижения времени исполнения и при использовании некоторых организационных приемов, могут быть существенно ниже, даже по сравнению с использованием единоличных органов управления. Однако при принятии стратегических решений, при проработке вопросов общего характера, определяющих основные правила и принципы работы организации, коллективные руководящие органы имеют явные преимущества по сравнению с единоличными органами.

В общем случае коллективные руководящие органы имеют следующие преимущества перед единоличными органами управления.

• 1. Потенциальная возможность принятия более верных, а точнее, более обоснованных решений.
• 2. Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест.
• 3. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов.
• 4. Значительно более высокая устойчивость от воздействия внешних факторов, меньший уровень рисков деятельности как самого органа, так и системы в целом.
• 5. Меньшая зависимость от особенностей конкретной личности.
• 6. Более высокая степень коллективности, сплоченности и мотивированности коллектива.
• 7. Выработка "корпоративности" в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика).
• 8. Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации).
• 9. Раскрепощение участников принятия решения, более полное раскрытие их творческого потенциала.
• 10. Улучшенная подготовка руководящих кадров, формирование кадрового резерва.
• 11. Использование знаний и опыта каждого члена коллективною руководящего органа.
• 12. Выгоды, которые дает использование КРО, способствуют повышению инвестиционной привлекательности организации, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости организации, общей эффективности.

Как правило, в организации используются следующие коллективные органы управления.

• 1. Общее собрание акционеров (или участников - для обществ с ограниченной ответственностью).
• 2. Совет директоров (или наблюдательный совет).
• 3. Правление (или дирекция).
• 4. Комитеты совета директоров или правления.

Взаимодействие коллективных и единоличного органов управления организацией показано на примере органов управления акционерного общества (рис. 24.2). Здесь в соответствии со ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ЛО) собрание акционеров избирает совет директоров; совет директоров в соответствии со ст. 65 указанного закона формирует исполнительные органы: коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Генеральный директор подотчетен совету директоров и собранию акционеров (ст. 69), а также правлению (ст. 70).

Помимо общих особенностей коллективных руководящих органов, совет директоров как орган управления имеет ряд особенностей, которые, с одной стороны, обусловливают возможности использования этого органа управления, а с другой - определяют подходы к организации деятельности совета директоров, определяют процессы, происходящие в совете директоров.

Прежде всего, совет директоров - это группа, объединяющая разных людей, как правило, равных или близких по положению в организации, обществе. К тому же они часто являются представителями различных групп акционеров, которые могут противодействовать друг другу. Таким образом, формируются условия

Рис. 24.2.

столкновения мнений и позиций по различным вопросам деятельности организации, создается потенциально конфликтная среда. Может возникнуть ситуация, когда предложение, вынесенное на обсуждение, не будет воспринято членами совета не только потому, что оно недостаточно проработано, но и потому, что оно исходит от противодействующей стороны.

При этом на деятельность совета директоров оказывает серьезное влияние различие психологических характеристик членов совета директоров, сочетание их личностных качеств. Формируются различные симпатии и антипатии, более или менее устойчивые связи и малые группы. Психологические и иные личностные характеристики могут определять и отношение членов совета директоров к предложениям, поступившим от того или иного члена совета. Например, если предложение поступает от члена совета директоров, который является представителем группы акционеров, имеющей альтернативные интересы, то другой член совета уже потому может воспринимать его на негативном фоне.

В общем случае негативный фон восприятия может формироваться под воздействием следующих факторов.

• 1. Причастность к противодействующей группе акционеров.
• 2. Несоответствие личностных характеристик.
• 3. Манера выражаться, внешний вид, особенности поведения, психофизиологические характеристики человека и др.
• 4. История взаимоотношений между людьми и др.

Существуют, конечно же, факторы, которые создают положительный фон. Все это накладывает определенный отпечаток на процессы принятия решений членами совета директоров. Кроме того, совет директоров отличается еще и периодичностью работы. Как орган принятия решения он работает лишь тогда, когда члены совета директоров собираются вместе.

Деятельность совета директоров формализована, большое значение имеют процедуры. Результатом заседания совета директоров является протокол, в котором порой фиксируются не только окончательные решения, но и ход обсуждения. Но даже если организация не практикует фиксацию хода обсуждения в протоколе совета директоров, то члены совета имеют право потребовать внести в протокол свое особое мнение по обсуждаемому вопросу. Это создает защиту для членов совета директоров и акционеров.

Задача совета - создать такие условия, которые обеспечивали бы эффективное исполнение всех функций организации, необходимых для эффективной работы (в том числе и такие, как раскрытие информации и другие функции корпоративного управления). Обратите внимание на ключевую фразу - "создавать условия".

Для этого совет должен выявить и локализовать системные проблемы организации, а затем с помощью доступных совету методов и инструментов осуществить эффективное регулирование деятельности организации с целью устранения (минимизации) проблемы.

В общем случае воздействие осуществляется через создание надлежащей институциональной среды посредством корректировки существующих или формирования новых социальных институтов. Наиболее часто это осуществляется за счет разработки и принятия необходимых документов.

Совет директоров должен быть способным выявить проблемы организации, своевременно отреагировать на них, используя соответствующие инструменты. Для этого члены совета должны иметь квалификацию и личностные качества, которые позволили бы им совместными усилиями охватить все направления деятельности организации, провести анализ деятельности со всех сторон, причем с учетом ожиданий всех групп инвесторов и иных участников корпоративных отношений.

Какие формы примет реакция на сформированное советом директоров воздействие - зависит от него, менеджеров, внешних и внутренних факторов. Члены совета директоров должны обладать знаниями о методах и инструментах, доступных совету, о последствиях применения тех или иных методов и инструментов общего управления, уметь творчески применять имеющиеся у них знания.

С точки зрения управления наличие в организации совета директоров определяет следующие возможности субъекта управления.

• 1. На заседание совета директоров может быть вынесен вопрос, касающийся любых аспектов деятельности организации.
• 2. Вопрос, вынесенный на заседание совета, не может быть не рассмотрен, по нему должно быть обязательно принято решение.
• 3. Решение может быть "за" или "против", в том числе о переносе решения на другое заседание совета директоров, но оно обязательно должно быть.
• 4. Решение совета директоров принимается на заседании совета. Предварительные обсуждения, мнения тех или иных участников не имеют силы, если принято решение совета директоров. Решение совета директоров носит нормативный характер - это локальный нормативный акт.
• 5. Решение совета директоров - коллективное. Личные симпатии или антипатии, другие факторы, определяющие субъективность решений, в совете директоров минимизируются.
• 6. Деятельность совета директоров имеет формальное отражение, соответственно, можно ссылаться на документы, отстаивать свои позиции в суде.

Эти свойства позволяют использовать совет директоров как довольно эффективный инструмент продвижения позиций отдельных участников. Предположим, акционер хотел бы продвинуть в компании какое-то решение. Он может через своего представителя в совете директоров инициировать рассмотрение этого вопроса на заседании совета. Вопрос, вынесенный на заседание совета, обязательно должен быть рассмотрен, по нему должно быть принято решение, которое будет формально отражено в документах (протокол заседания совета) и носит нормативный характер. Причем члены совета должны принять обоснованное решение, которое, если необходимо, можно оспаривать в суде.

Соответственно, вынося вопрос па заседание, акционер, как минимум, сможет добиться того, что этот вопрос будет рассмотрен и по нему будет принято решение. Если при вынесении вопроса задать еще и граничные условия, то можно многого добиться. Кроме того, вынося на заседание совета директоров не только вопрос, но и проект решения, можно добиться не только его обсуждения, но и принятия решения. Если решение не носит откровенно "вредительский" характер, то вероятность его утверждения довольно высока. По крайней мере, появляется возможность "корпоративной игры" - решение можно обосновывать, убеждать других участников. Обосновать неэффективность предлагаемого решения, если оно надлежащим образом подготовлено, довольно сложно. Как минимум, для этого надо предложить другое решение, которое должно быть не хуже (с точки зрения принятых советом критериев) предложенного.

Таким образом, проявляется еще одно важное для управления свойство коллективного принятия решений - обнажаются позиции, участники отношений вынуждены позиционировать свои интересы. Во многих случаях это даже важнее самого решения - открываются возможности корпоративной игры.

В акционерном обществе деятельность совета директоров регламентируется Законом об АО, которым определяется порядок работы совета директоров, устанавливаются основные правила его функционирования.

В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания акционеров (участников). В частности, совет директоров акционерного общества должен решать следующие вопросы.

• 1. Определение приоритетных направлений деятельности.
• 2. Утверждение внутренних документов, за исключением документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции собрания акционеров.
• 3. Создание филиалов и открытие представительств.
• 4. Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 5. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
• 6. Рекомендации по размерам дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
• 7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора.
• 8. Использование резервного и иных фондов.
• 9. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 10. Размещение облигаций и иных эмиссионных цепных бумаг.
• 11. Приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 12. Определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 13. Созыв годового и внеочередного собраний акционеров, утверждение их повестки дня, другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров.
• 14. Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
• 15. Иные вопросы, предусмотренные законом и уставом. Вопросы компетенции совета директоров разделяются на следующие группы.
• 1. Общее управление, в том числе и определение стратегии и политики организации.
• 2. Защита интересов акционеров, предотвращение злоупотреблений со стороны менеджеров.
• 3. Организация деятельности органов управления общества.

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением собрания акционеров (участников). Помимо количественного состава закон определяет, что в совете директоров члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более четверти состава совета директоров компании. В последнее время немало говорится о независимости членов советов директоров. Существует множество мнений по данному вопросу. Некоторые специалисты утверждают, что в совете обязательно должны присутствовать независимые директора, причем их должно быть большинство. Их оппоненты высказывают резонные сомнения в возможности привлечения в совет действительно независимых лиц, возможности независимого суждения как такового. Кроме того, существует опасение утечки информации из компании. Закон об АО определяет необходимость решения с участием независимых директоров в случае утверждения крупных сделок и совершения сделок с заинтересованностью, а также при определении рыночной стоимости имущества общества.

В соответствии со ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного света) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества. В соответствии с Кодексом корпоративного поведения Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

• o не являвшихся в течение последних трех лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
• o не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
• o не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
• o не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
• o не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
• o не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет более 10% балансовой стоимости активов общества);
• o не являющихся представителями государства.

Кодекс также определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом рекомендуется, чтобы в уставе компании было предусмотрено избрание в состав совета не менее трех независимых директоров.

Говорить об абсолютной независимости члена совета директоров нельзя. В любом случае член совета будет и должен зависеть от организации, от ее успеха на рынке. Скорее необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. Подразумевается, что члены совета директоров должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями сохранения системной устойчивости организации. Главное требование к независимому директору - его решение должно восприниматься деловым сообществом как независимое, учитывающее интересы различных групп УКО.

При оценке кредитного рейтинга любой компании Moody-s всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента. В расчет принимается культура корпоративного управления, которая в значительной степени характеризует долгосрочную историю руководства компанией. После коллапса компании Enron в 2001г. Moody-s стала уделять еще больше внимания роли совета директоров и его участию в управлении (при этом особое значение придается деятельности наблюдательного совета, если таковой присутствует в компании).

В 2002 г. Moody-s объединила в группы ряд профессионалов, специализирующихся в области корпоративного управления, бухгалтерского учета и финансов, риск-менеджмента, а также специалистов по диверсификации рисков, которые оказывают поддержку аналитическим отделам компаний при приведении исследований в рассматриваемых областях. И хотя при определении кредитного рейтинга мы делаем акцент на выявлении так называемых «количественных факторов», которые представляются наиболее важными при оценке кредитных рейтингов (в том числе анализ бухгалтерских балансов, потоков кэш-флоу и ключевых финансовых показателей), мы также стараемся предоставить на рынок как можно больше информации относительно так называемых качественных показателей, в том числе касающихся корпоративного управления.

Корпоративное управление как фактор риска

Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody-s, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов.

В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

• общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);
• наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);
• наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.

При этом для сторонних лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических алгоритмах, так как в разных компаниях есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.

Ключевые аспекты корпоративного управления

Для повышения качества управления очень важны следующие элементы.

Собственность

По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию.

Несмотря на то, что раскрытие владельческой структуры является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или контролируемых одной семьей (или одной компанией) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы.

Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления

При определении кредитного рейтинга любой компании Moody-s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить сравнительный анализ показателей различных компаний, а также исследовать динамику изменения международных стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа.

Мы также стремимся отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора.

В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:

• количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);
• главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);
• частота проведения заседаний совета директоров;
• характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях (насколько мы можем составить представление об этом, не присутствуя непосредственно на советах директоров);
• стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом.

Мы полагаем, что наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов. При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим

Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.

Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

Вознаграждение менеджмента

Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании. Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций. В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров.

Мы также проводим анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда они выполняют значимые для компании функции.

Аудит и контроль

Важной сферой в области корпоративного управления является мониторинг финансовой отчетности и контроль. Как указывалось выше, мы обращаем пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы. Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной также является и функция внутреннего аудита.

В различных областях хозяйственной деятельности значение могу приобретать отдельные показатели, например, методы оценки запасов нефти и газа для компаний соответствующего профиля.

Помимо финансовой отчетности крупным компаниям необходим действенный контроль над значимыми и географически разбросанными операциями. Как уже отмечалось, в различных областях хозяйственной деятельности значение могут приобретать специфические показатели. Среди прочих, мы оцениваем степень соблюдения избранных компанией принципов деятельности, в том числе эффективность профильных департаментов, особенно в компаниях, которые подвержены опасностям в части репутационных рисков. При исследовании мы оцениваем угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие от регулятивных органов власти, а также возможность и эффективность диалога и компромисса с такими органами.

Оценка рисков и управление

Специалисты по кредитному анализу, как правило, фокусируют внимание как на факторах риска, так и на перспективах роста компании, поскольку наиболее важным вопросом для потенциальных покупателей долговых ценных бумаг является следующий: что может быть «не так»?

Учитывая пристальное внимание к факторам риска, мы стремимся в некотором смысле удостовериться в том, что руководящие лица, ответственные за принятие решений в компании, имеют должное понимание потенциальных угроз и владеют механизмами их оценки, необходимыми для того, чтобы минимизировать (снижать) потенциальные риски. Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе в силу изменения товарной конъюнктуры или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные подразделения, которые отслеживают такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).

Корпоративная этика и культура и соблюдение ее принципов топ-менеджерами

Подчас на практике бывает очень сложно определить корпоративную культуру компании, однако именно она может оказывать существенное влияние на риски, которым подвержена или может подвергаться компания. В составляемых нами обзорах корпоративного управления мы стремимся показать, насколько топ-менеджеры соблюдают утвержденные ими же принципы корпоративной культуры, в том числе, проводятся ли какие-либо тренинги или иные мероприятия. Данный аспект особенно важен для компаний, которые подвержены так называемым репутационным рискам, или для компаний, чьи активы могут быть использованы нецелевым образом в силу злоупотреблений менеджеров своим положением.

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«ТЮМЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

ИНСТИТУТ ПРАВА, ЭКОНОМИКИ И УПРАВЛЕНИЯ

КУРСОВАЯ РАБОТА

Особенности корпоративного управления организацией

Выполнил Студент 1 курса

Очной формы обучения Больдяева Яна Аркадьевна

Научный руководитель

канд. экон. наук, доцент Ужахова Лейла Магомедовна

Тюмень 2012

Работа выполнена на кафедре Менеджмента, маркетинга и логистики Института права, экономики и управления ТюмГУ

по направлению «Менеджмент»

по дисциплине «Теория менеджмента (история управленческой мысли, теория организации, организационное поведение)».

РЕЦЕНЗИЯ

На курсовую работу по дисциплине «Теория менеджмента: Теория организации»

Качественные характеристики работы	Максимальный балл	Балл по работе
Соответствие введения требованиям (точность и содержательность написания элементов введения)
Соответствие содержания работы заявленной теме (полнота раскрытия заявленной темы, логичность структуры работы, соответствие содержания глав и параграфов их названию)
Качество аналитической работы,содержательность выводов по данной части работы
Логика изложения материала, обоснованность выводов по главам
Обзор литературы по заявленной теме
Комплексность и обоснованность заключения, содержательность выводов по работе, степень самостоятельности выводов
2. Защита работы
Защита в установленные сроки
Логика защиты, содержательность выводов
Ответы на вопросы по курсовой работе
3. Оформление работы

Научный руководитель __________________________ Л. М. Ужахова

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты корпоративного управления

1 Сущность корпоративного управления

1.2 Модели корпоративного управления

1.2.1 Англо-американская модель корпоративного управления

2.2 Немецкая модель корпоративного управления

2.3 Японская модель корпоративного управления

2.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

Глава 2. Практические аспекты корпоративного управления

1 Корпоративное управление в России

2.2 Особенности корпоративного управления в банках

2.2.1 Принципы эффективного корпоративного управления в банках

2.2 Управление рисками: обязанности ключевых игроков

2.3 Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Заключение

ВВЕДЕНИЕ

Для меня выбранная тема курсовой работы очень интересна. В процессе её подготовки я максимально широко попыталась раскрыть вопросы, которые являются ключевыми для нашей экономики. На сегодняшний день корпорация является одним из важнейших институтов современной экономики. В Процессе интеграции российских корпораций в мировое экономическое сообщество вызывало всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления можно объяснить необходимостью:

обеспечение инвестиционной заинтересованности;

повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;

создание эффективного механизма управления собственностью;

разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В данной работе рассмотрены вопросы, касающиеся сущности корпоративного управления, зависимости стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, применяемые в корпоративном управлении. За тем, в практической части будут рассмотрены положительные и отрицательные стороны характерные для российского корпоративного управления на примере банковского дела.

Понятие «корпоративное управление» появилось в российской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают и анализируют его в учебной литературе и периодических изданиях ведущих экономических журналов. Корпоративное управление - это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Проделанная мною работа имеет цель выявить Особенности корпоративного управления организацией.

Для достижения поставленной цели мне необходимо было решить следующие задачи:

1) Выявить сущность корпоративного управления;

) Определить особенности различных моделей управления корпорациями;

) Выявить особенностей моделей корпоративного управления в России

Объектом исследования курсовой являются модели корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются особенности корпоративного управления

Во время работы над курсовой работой я научилась сопоставлять информацию из разных источников, точнее систематизировать информацию, выделять наиболее важные вопросы, и, конечно же, получила новые знания по теме касающейся особенностей корпоративного управления организаций.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В научной литературе я встретила различные трактовки корпоративного управления. Приведу некоторые из них.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Корпоративное управление - вид хозяйственного управления корпоративными

объединениями. Его основными функциями является стратегическое планирование развития, входящих в корпорацию хозяйственных единиц, и корпорации в целом по видам производимой продукции, работ и услуг. Также ими по объемам выпуска продукции, ее обновлению и развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие с изменениями в сфере производства и условиями рынка.

Но не подумайте что корпоративное управление это только управление корпорацией. В широком смысле под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «корпорация», будем понимать управление, характеризующееся высоким уровнем организованности, с присущими ему особыми принципами. Основные стандарты корпоративного управления, принятые во многих корпорациях развитых стран, закреплены в Принципиальных положениях корпоративного управления ОЭСР (Организации Экономического Сотрудничества и Развития). В основном эти принципы сводятся к следующему:

соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров;

подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ;

четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом);

обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ;

независимость контрольных органов акционерных обществ.

Корпоративное управление в узком понимании - это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В экономической теории не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

Создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

Увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

Получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

Получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

Увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр. (приложение 1)

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

При проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

Путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники), среди которых:

Кредиторы:

получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Местные органы власти:

прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

1.2 МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик и позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления - англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.(приложение 2)

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы, описанные выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:

· Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.

· Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.

· Большое число акционеров не принимает участия в контроле.

· Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов директоров, но служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень большие компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры почти всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными.

2.1 АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

· высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.

· Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

· Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

· Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний - через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

· Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик - кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

· Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.

· Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

· Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

· Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели:

· Высокая стоимость привлеченного капитала.

· Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

· Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.

· Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

· Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

2.2 НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

· Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

· Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

· Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

· Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

· Высокий уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

· Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

· Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

· Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

2.3 ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

· Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

· Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

· Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

· Низкая стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

· Больший уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

· Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

· Недостаточное внимание доходности инвестиций.

· Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.

· Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

1.2.4 СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит. C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций. (приложение 3)

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ

В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и другие. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне - Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

2.2 ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ

Более подробно рассмотрим особенности корпоративного управления на примере банков.

Интерес исследователей к проблеме отделения собственности от контроля и практике корпоративного управления в банках начал своё развитие в конце 1970-х - начале 1980-х гг. сентябре 1999 г. Базельский комитет по банковскому надзору опубликовал специальный документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях», который закрепил относительно к банкам принципы корпоративного управления. Сами же принципы были разработаны Организацией экономического сотрудничества и развития. Согласно этому документу, корпоративное управление в банковских организациях - это руководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерами высшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:

· устанавливают цели своего бизнеса, к которым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;

· совершают каждодневные финансовые операции;

· учитывают в своей работе позиции заинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующих органов и государства);

· осуществляют корпоративные действия в соответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса и требованиями нормативно-правовых актов;

· защищают интересы вкладчиков.

Создавая эффективную систему корпоративного управления, банки сталкиваются с необходимостью решать множество специфических вопросов в дополнение к тем, с которыми имеют дело акционерные общества, действующие в реальном секторе экономики.

Во-первых, фундаментальные взаимоотношения между собственниками и менеджерами в банковском бизнесе гораздо сложнее, чем в промышленности или торговле. Это объясняется серьезностью неравномерности распределения информации между различными участниками рыночных отношений, вследствие жесткого регулирования со стороны надзорных органов, большого удельного веса государственного капитала в банковских системах многих стран, института банковской тайны.

Во-вторых, для выполнения функции финансового посредничества банкам достаточно относительно низкой, по сравнению с нефинансовыми компаниями, доли собственных незадействованных средств.

Склонность банковского бизнеса к риску усугубляется наличием в большинстве стран обязательного страхования депозитов (в финансовой литературе это называется моральным риском: он связан с тем, что усилия по смягчению последствий опасных действий могут повысить вероятность совершения подобных действий.

Такое своеобразие порождает ряд проблем. Одна из них касается определения важной доверительной обязанности членов советов директоров (СД) - обязанности проявлять заботливость (duty of care). Так, американские специалисты по корпоративному управлению в банках Джонатан Мэйси и Морин О"Хара считают, что членам СД банков следует в равной мере заботиться как об интересах акционеров, так и об интересах кредиторов, т. е. у директоров банков данная обязанность должна быть более широкой, чем у директоров нефинансовых компаний.

Другая проблема связана с тем, что на первый план в банковском бизнесе выходит управление рисками: оно становится важнейшим элементом системы внутреннего контроля в банках. Как известно, Базельский комитет по банковскому надзору выделяет 12 категорий банковского риска: системный, стратегический, кредитный, страновой, рыночный, процентный, риск ликвидности, валютный, операционный, правовой, репутационный, риск соблюдения. Неэффективное управление рисками проявляется в их повышенной концентрации в расчете на одного заемщика, чрезмерном кредитовании аффилированных и связанных лиц, недальновидной ссудной политике, недостаточном контроле над деятельностью ключевых сотрудников и т. п. Указанные явления встречаются в любых странах, в том числе и в высокоразвитых: вспомним банковские кризисы в США (середина 1980-х гг.) и в Японии (1990-е гг.), произошедшие в результате неудовлетворительной политики выдачи кредитов, а также крах британского банка Barings (1995 г.) из-за действий трейдера по ценным бумагам Ника Лисона (Nick Leeson). Весьма характерны они и для стран с развивающейся и переходной экономикой. Например, во второй половине 1990-х гг. в Мексике 20% банковских ссуд предоставлялись аффилированным и связанным лицам по ставкам более чем на четыре процентных пункта ниже рыночных, при этом вероятность их невозврата была на треть выше, чем соответствующий показатель по остальным ссудам. В тот же период индонезийские банки выделяли для «внутреннего кредитования» (ссуд, предоставляемых сотрудникам, менеджерам и директорам) средства, превышавшие их акционерный капитал более чем в два раза. К началу 2002 г. объем недействующих («плохих») кредитов в Китае составил по официальной оценке 343 млрд долл., а по неофициальным оценкам - от 480 до 604 млрд долл. Доля таких ссуд в валовом внутреннем продукте страны достигла 44-55%, очень велика она и в других азиатских странах, например в Малайзии (36- 48%) и Таиланде (36-41%). Среди развитых стран наиболее высок данный показатель в Японии (25-26%).

Сложность ситуации с управлением рисками в банках стран с формирующимися рынками объясняется прежде всего низким уровнем корпоративного управления: серьезными конфликтами интересов и их неэффективным разрешением в рамках неразвитой системы правоприменения, неадекватным отношением советов директоров к проблеме управления рисками в рамках системы внутреннего контроля (поверхностным пониманием сути вопроса и слабым надзором за работой менеджеров, обеспечивающих функционирование соответствующих служб), недостатками в раскрытии информации, малочисленностью национальных фирм, способных провести квалифицированный и независимый внешний аудит. Иными словами, эффективное управление банковскими рисками и надлежащее корпоративное управление в банках - две стороны одной медали.

Тесная взаимосвязь этих сторон проявляется и во влиянии качества корпоративного управления в банке на оценку риска, присваиваемую банку потенциальными инвесторами. С точки зрения последних, неэффективное корпоративное управление в банке означает усиление свойственных ему кредитного, операционного и репутационного рисков и потому приводит к снижению стоимости его ценных бумаг. Чем же это объясняется?

При оценке платежеспособности компании, желающей получить ссуду, необходимо учитывать не только финансовые показатели претендента, но и уровень его корпоративного управления. Если же банк не в состоянии обеспечить соблюдение надлежащих принципов в рамках своей организации, он не сможет правильно определить и вероятность того, что из-за нарушения этих принципов заемщиком выданный ему кредит окажется недействующим («плохим»). Следовательно, кредитный риск увеличивается. Чтобы не иметь дела с компаниями, получившими или способными получить скандальную известность, банк должен уделять значительное внимание состоянию корпоративного управления у своих контрагентов. Конечно, нельзя ожидать подобного отношения от банка, который не считает необходимым улучшать собственную систему корпоративного управления, поэтому инвестор повышает оценку репутационного риска.

Предстоящее вступление нашей страны во Всемирную торговую организацию, подразумевающее постепенную либерализацию доступа иностранных банков к российскому рынку финансовых услуг, неизбежно приведет к обострению конкуренции отечественных кредитных организаций с мощными международными банками. По сообщению министра финансов РФ Алексея Кудрина, иностранные банки получат разрешение на открытие филиалов в России через семь-восемь лет. Таким образом, российским банкам необходимо кардинально улучшить качество описанной выше «двусторонней медали» (управление рисками - корпоративное управление). Добившись этого, часть из них сможет выстоять в конкурентной борьбе и остаться самостоятельными организациями, а другие получат максимальную цену за свои акции при продаже бизнеса зарубежным покупателям.

Повышение уровня корпоративного управления позволит банкам решить проблему «плохих» кредитов и укрепить доверие потенциальных контрагентов (вкладчиков, заемщиков, клиентов по валютным и фондовым операциям). В результате распределение кредитных ресурсов между нефинансовыми компаниями станет более рациональным, что даст возможность экономике страны выйти на траекторию устойчивого роста. От создания надлежащей системы корпоративного управления в банковском секторе выиграют все заинтересованные стороны:

· банки повысят эффективность своей деятельности;

· банковская система в целом привлечет новых вкладчиков, заемщиков, инвесторов и иных контрагентов;

· акционеры банков получат уверенность в обеспечении защиты и повышении доходности своих инвестиций;

· государство сможет опереться на поддержку банковского сектора в своих усилиях по укреплению конкурентоспособности национальной экономики и борьбе с мошенничеством и коррупцией;

· общество в целом воспользуется плодами увеличения общественного богатства.

Наше внимание сосредоточено на трех вопросах: принципах эффективного корпоративного управления в банках, обязанностях ключевых участников корпоративных отношений в области управления банковскими рисками, методах оценки уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах. (Приложение 4)

2.1 ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ

Согласно документам Базельского комитета, эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:

· ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;

· ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;

· четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;

· эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;

· надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержек и противовесов»;

· постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками - аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);

· совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;

· системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка.

Для банковского бизнеса чрезвычайно важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов». Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности банка; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц банка.

Согласно результатам исследования практики корпоративного управления в 50 российских банках, проведенного Международной финансовой корпорацией в июле-сентябре 2003 г., комитеты совета директоров по аудиту, вознаграждениям, назначениям и управлению рисками организованы в 8, 6, 4 и 2% банков соответственно. Ни один из десяти крупнейших по размеру активов российских банков не приводит в своем годовом отчете сведений о комитетах СД.

В нашей стране акционерные общества обязаны соблюдать положения отечественного Кодекса корпоративного поведения (ККП) или внутрикорпоративного кодекса, составленного в соответствии с рекомендациями ККП, если их ценные бумаги включены в котировальные списки «А» первого уровня российских фондовых бирж. В июне 2004 г. указанный котировальный список фондовой секции биржи ММВБ включал в себя акции 17 эмитентов, и среди них были два банка: ОАО «Сбербанк России» (обыкновенные и привилегированные акции) и ОАО «УРАЛСИБ» (обыкновенные акции). Эти банки раскрывают в специальных разделах своих годовых отчетов за 2003 г. общую информацию о соблюдении положений внутренних кодексов корпоративного управления, однако в данных разделах не приводится подробных сведений о наличии или отсутствии независимых директоров в СД.

В российском ККП установлены достаточно либеральные (по сравнению с американскими и британскими) правила в отношении представительства независимых директоров: доля независимых директоров в составе СД - не менее одной четверти, минимальное число независимых директоров - три человека, требований к количеству независимых директоров в комитетах СД нет. Кроме того, определение независимого директора в ККП сформулировано гораздо мягче, чем в документах НФБ и ЛФБ.

В соответствии с предписаниями Базельского комитета и рекомендациями Глобального форума по корпоративному управлению банки должны уделять особое внимание процессу взаимодействия СД с внутренними и внешними аудиторами. Отношения между ними необходимо строить на базе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество СД с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет СД по аудиту.

Группа исполнительных должностных лиц высшего звена может быть организована по-разному: в двухуровневой системе корпоративного управления создается специальный орган - правление, а в одноуровневой - исполнительный комитет СД. В российских банках действует двухуровневая система (в соответствии с требованиями статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), причем кандидатуры членов правления подлежат согласованию с Центральным банком РФ. В указанную группу входят генеральный директор, топ-менеджер по финансам (финансовый директор), руководители основных подразделений и глава службы внутреннего аудита. Менеджеры высшего звена должны контролировать (но не выполнять) работу остальных менеджеров, отвечающих за отдельные бизнес-единицы и бизнес-направления. Топ-менеджеры обязаны принимать ключевые решения только в соответствии с принципом «четырех глаз», т. е. ни в коем случае не единолично.

Система вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников должна соответствовать ценностям корпоративной культуры, сложившейся в банке, а также его целям, стратегии и созданной в нем контрольной среде (условиям, в которых функционирует система внутреннего контроля). Финансовые и карьерные стимулы следует ориентировать на поддержание требуемого баланса между выполнением долго- и краткосрочных задач и на недопущение чрезмерно рискованных операций.

Информационная прозрачность в сфере корпоративного управления необходима для реализации принципа подотчетности СД и топ-менеджеров акционерам банка. Базельский комитет указывает, что банки должны раскрывать сведения о:

· совете директоров (численность и состав СД, комитеты СД и их состав, квалификация директоров);

· менеджерах высшего звена (обязанности, подотчетность, квалификация, опыт);

· системе материального стимулирования членов СД и топ-менеджеров (политика в сфере вознаграждений, сведения о премиях, льготах и опционах на приобретение акций);

· сущности и размерах сделок с аффилированными и связанными физическими и юридическими лицами.

2.2.2 УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ: ОБЯЗАННОСТИ КЛЮЧЕВЫХ ИГРОКОВ

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления.

Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.

Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.

Совет директоров - главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ). Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.

Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям. В США и Евросоюзе должность топ-менеджера по управлению рисками имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью - либо топ-менеджер по финансам, либо топ-менеджер по операциям. В России такую информацию раскрывают в своих годовых отчетах только два из десяти ведущих банков. Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, должность топ-менеджера по управлению рисками введена лишь у 38% банков-респондентов. (Приложение 5)

При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области - проектом «Корпоративное управление в России» (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка) и рейтинговым агентством Standard & Poor"s (см. ПРИЛОЖЕНИЕ 6).

Там представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки.

2.3 УРОВЕНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: ОСНОВНЫЕ КОМПОНЕНТЫ ОЦЕНКИ

В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитного риска некоторые банки обращают внимание на качество корпоративного управления в компаниях-заемщиках, однако таких «грамотных» финансовых учреждений пока немного. Перечень учитываемых ими характеристик весьма скромен и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет):

· четкое разделение ответственности между советом директоров и правлением - 18%;

· наличие действенного механизма защиты прав миноритарных акционеров -6%;

· ведение финансовой отчетности по международным стандартам - 6%;

· наличие как минимум двух независимых директоров - 4%;

· организация комитета совета директоров по аудиту, большинство членов которого являются независимыми директорами - 2%;

· хорошая деловая репутация - 2%.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

корпоративное управление риск

Подытожив можно сделать вывод, что единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:

) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон;

) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).

Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, так как управление в ней является наиболее прозрачным, и большое внимание уделяется интересам даже мелких акционеров.

Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время является одним из самых актуальных направлений современных экономических исследований. Корпорации в России еще не справляются с ролью ключевого звена нашей экономики. Между тем, корпорация - это важнейший институт современной экономики. В промышленно развитых странах он является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В России национальная модель корпоративного управления находится на стадии формирования, она еще не заработала по-настоящему, управленческие механизмы простаивают, не находя себе достаточного применения в новых условиях. То есть, корпоративное управление в России уже успело столкнуться с рядом проблем, для решения которых нужно применять определенные меры. В конечном счете я думаю русские смогут плодотворно завершить создание самобытной национальной системы корпоративного управления. Совершенно необходимо, чтобы она была принята всеми стейкхолдерами, включая рядовых граждан. Российская история свидетельствует об огромной гибкости и творческих возможностях нашего народа, о его умении успешно преодолевать препятствия. Он, безусловно, обладает всем необходимым для того, чтобы построить исправно функционирующую систему корпоративного управления.

Что касается практических исследований, то хочется отметить что наиболее дальновидным отечественным банкам, стремящимся укрепить свою конкурентоспособность перед лицом западных соперников, конечно, необходимо задуматься о решении рассмотренных в нашей статье проблем.

Российские банки должны, с одной стороны, повысить уровень своего корпоративного управления, и, с другой стороны, наладить отбор надежных контрагентов, чья практика корпоративного управления способна обеспечить эффективное использование кредитов и средств от эмиссии ценных бумаг.

Одновременно компании реального сектора, считающие улучшение корпоративного управления серьезным фактором повышения своей капитализации, ждут от своих финансовых партнеров столь же внимательного отношения к этому важному вопросу. Иными словами, ускорение прогресса в данной сфере отвечает интересам обеих сторон.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. - СПб.: Питер, 2007. - 384с.

Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. - с. 149.

Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. - 608 с.

Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. - СПб.: Гуманистика. -2006. - 328с.

Виханский О.С. Стратегическое управление: Учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Гардарика, 1998. - 296 с.

Грачева М., Карапетян Д., Аксенов И. Система корпоративного управления: формирование совета директоров // Управление компанией. 2004. № 3. С. 36;

Грачева М. проект IFC «Корпоративное управление в России» журнал «Управление компанией» №7-8

Грачева М. Развитие британских стандартов корпоративного управления: доклад Хиггса // Управление компанией. 2004. № 6. С. 48; пункт 2.2.2 гл. 3 российского Кодекса корпоративного поведения.

Гуриев С.М. и др. Корпоративное управление в российской промышленности /С. М. Гуриев, О. В. Лазарева, А. А. Рачинский, С. В. Цухло. - М.: ИЭПП, 2004. - 92 с.

Гурков И. Б. Стратегия и структура корпорации: учеб.пособие. - М.: Дело, 2006. - 320с.

Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследования российской практики // Управление компанией. 2009. №

Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель - СПб.: Питер, 2005. - 320с.

Кузнецов В.П., Лапаев Д.Н. Организационно-экономический механизм корпоративного управления в отрасли. Учебное пособие. - Нижний Новгород: ВГИПУ, 2010. - 273 с.

Организация предпринимательской деятельности: учебно-методическое пособие / Ф. П. Витко. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2011. - 303 с.

Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Учебно-методический комплекс (издание 4-е, переработанное и дополненное). - М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008. - 216 с.

. «Положения об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» пункты 2.2.2, 2.2.3, 2.3 (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 №242-П).

Словесникова С. Стратегии развития и корпоративное управление: рекомендации компаниям среднего бизнеса // Корпоративное управление. - 2010. - №5. - 60-64с.

Статьи 10 и 24 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», «Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 1. Общая теория систем - основа теории управления: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 223 с.

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 2. Классики менеджмента: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 375 с.

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 3. Японский менеджмент: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 271 с.

Храброва И.А. Корпоративное управление. Вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Альпина, 2000. - 200 с.

ШейлаПаффер, ДаниелМакКарти. Корпоративное управление: поиск модели. //Экономические стратегии. - 2004. - №2. - 48-52с.

24. Экономический и юридический словарь/ Под. ред. А. Н. Азрилияна. - М.: Институт новой экономики, 2004. - 1088 с.

25. www.aup.ru - Административно-управленческий портал.

Www.i-u.ru - Русский гуманитарный интернет-университет.

Www.msfofm.ru - Информационный портал Международных Стандартов Финансовой Отчетности.

Www.c-culture.ru - Информационный портал журнала "Корпоративная культура".

Www.economic-enc.net - Современный экономический словарь Онлайн

.#"827283.files/image001.jpg">

Англо-американская модель	Немецкая модель	Японская модель
Рыночная культура	Культура согласия	Культура сплоченности
Краткосрочная стратегия	Долгосрочная стратегия
Относительно большее влияние акционерного капитала	Относительно большее влияние заемного капитала	Подавляющее влияние заемного капитала
Финансовые системы, основанные на рынке		Финансовые системы, основанные на банках
Доминирование аутсайдеров	Доминирование инсайдеров	Доминирование инсайдеров
Акцент на акционерах	Акцент на других заинтересованных лицах	Акцент на акционерах

Характеристики основных моделей корпоративного управления

Англо-американская модель		Японская модель	Немецкая модель
Страны распространения модели
Великобритания,США, Канада, Австралия, Новая Зеландия			Германия, Нидерланды, Бельгия Скандинавия, частично Франция
Сущностная характеристика
Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников.		Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).	Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство.	Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию.		Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.
Структура владения акциями
Институциональные инвесторы (Великобритания - 65%, США - 60%); индивидуальные инвесторы (США - 20%).		Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации - 25%, иностранные инвесторы - 5%.	Банки - 30% акций, корпорации - 45%, пенсионные фонды - 3%, индивидуальные акционеры - 4%
Состав совета директоров
Инсайдеры - лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры - лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек.		Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек.	Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета - от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).
Законодательная база
В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.		Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей.	Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам.
Требования к раскрытию информации
В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты.		Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации.	Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.
Действия, требующие одобрения акционеров
Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование.		Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения.	Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.
Взаимоотношения между участниками
Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).		Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер.	Большинство акций немецких корпораций - акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку.

Комитеты СД в американских и европейских банках

Подробное описание обязанностей по управлению банковскими рисками

Группа менеджеров высшего звена

Комитет СД по аудиту и служба внутреннего аудита

Внешний аудитор

Утверждает четкую концепцию (политику, стратегию) управления всеми рисками, свойственными банковскому бизнесу; утверждает схему разделения прав и обязанностей на всех уровнях организационной структуры; утверждает документ, в котором зафиксирована методика определения приемлемого для банка уровня риска и установлены количественные и качественные параметры капитала, необходимого для обеспечения надежности банковских операций; обеспечивает надзор за деятельностью топ-менеджеров в сфере управления рисками (т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом рисков); проводит регулярный анализ СОСТОЯНИЯ системы внутреннего контроля и оценивает реализацию долгосрочной программы, нацеленной на поддержание требуемых количественных и качественных параметров капитала банка; требует от топ-менеджеров объяснений в случаях превышения утвержденных ЛИМИТОВ риска по каким-либо операциям, в том числе проверяет выдачу ссуд членам совета директоров и другим связанным лицам, ситуацию с крупными кредитами и адекватность резервов на возможные потери по ссудам; предусматривает возложение на службу внутреннего аудита обязанности проверять соответствие между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками; делегирует топ-менеджерам права на разработку и реализацию стратегии банка в сфере управления рисками и закрепляет ЭТИ права в специальном документе, оставляя за собой обязанность оценки и утверждения стратегии; определяет содержание и периодичность отчетов об управлении рисками, предоставляемых группой топ-менеджеров, службой внутреннего аудита и внешним аудитором; обеспечивает внедрение надлежащих принципов найма и вознаграждения ЛИЦ, занятых в сфере управления рисками; осуществляет ежегодную оценку работы генерального директора, в том числе и его действий в сфере управления рисками; формирует комитет по вознаграждениям, определяющий размеры и структуру вознаграждения ВЫСШИХ должностных ЛИЦ, и нацеливает его работу в том числе и на реализацию ПОЛИТИКИ управления рисками.

Разрабатывает концепцию (стратегию, ПОЛИТИКУ) управления рисками, оцениваемую и утверждаемую советом директоров; осуществляет реализацию концепции (стратегии, ПОЛИТИКИ), одобренной советом директоров; -внедряет корпоративную культуру, соответствующую ВЫСОКИМ этическим стандартам; обеспечивает разработку инструкций, включающих в себя принципы ПОЛИТИКИ, процедуры и стандарты управления ключевыми банковскими рисками в главных бизнес-подразделениях; внедряет эффективную систему внутреннего контроля, в том числе процедуру постоянной оценки всех существенных рисков, способных негативно ПОВЛИЯТЬ на достижение целей, СТОЯЩИХ перед банком; внедряет процедуры контроля над соблюдением утвержденных ЛИМИТОВ риска и немедленного оповещения топ-менеджеров о нарушении данных лимитов; обеспечивает выполнение службой внутреннего аудита задач, включающих в себя оценку системы внутреннего контроля и проверку соответствия между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;

Проверяют приверженность менеджмента принципам политики и процедурам управления рисками; добиваются гарантий надлежащего функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками; контролируют достоверность и точность информации, получаемой советом директоров от менеджмента; регулярно отчитываются перед советом директоров о соблюдении ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками; способствуют улучшению взаимодействия между советом директоров и менеджментом; оценивают соответствие между характеристиками рисков и действиями по управлению рисками; проверяют все аспекты деятельности по управлению рисками и определения ЛИМИТОВ риска по банковским операциям; обеспечивают эффективный контроль менеджмента над объемами банковских операций, ЛИМИТАМИ риска по операциям и мерами, принимаемыми в случае превышения ЛИМИТОВ риска; обеспечивают глубокое осмысление менеджментом ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками и накопление менеджментом необходимого опыта реализации данной ПОЛИТИКИ; оценивают банковские операции с ТОЧКИ зрения надлежащего управления рискамий предлагают рекомендации по улучшению ситуации в этой сфере.

Оценивает свойственные банку РИСКИ; анализирует и оценивает предоставляемую ему информацию о рисках; проникает в суть осуществляемых банком операций и схем, применяемых для ИХ проведения; проверяет приверженность менеджмента установленным принципам политикий процедурам управления рисками; проверяет информацию, предоставляемую менеджментом совету директоров, акционерам и регулирующим органам; проверяет соблюдение требований, закрепленных в уставе банка; сообщает совету директоров, акционерам и регулирующим органам о степени объективности направляемой им информации.

Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Проект МФК «Корпоративное управление в России» (уровни от 1 до 4)

Standard & Poor"s (баллы от 1 до 10)

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления. 1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления. 1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информа- ционной политике, дивидендной политике и т.д.) 1.3. Орган/сотрудник, отвечающий за реализацию ПОЛИТИКИ корпоративного управления. 2. Эффективная деятельность органов управления. 2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты, системы вознаграждения, обучения и оценки работы). 2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок работы, системы вознаграждения, оценки деятельности, обеспечения преемственности). 3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность. 3.1. Общая информация. 3.2. Финансовая информация. 3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной КОМИССИИ, службе внутреннего аудита, внешнем аудиторе. 4. Права акционеров. 4.1. Права миноритарных акционеров. 4.2. Общее собрание акционеров. 4.3. Дивиденды.

1. Структура собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 1.1. Прозрачность структуры собственности. 1.2. Концентрация собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 2. Права акционеров и отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 2.1. Общее собрание акционеров ипорядок голосования. 2.2. Права владельцев акций и меры по защите от поглощения. 2.3. Отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации й аудит. 3.1. Содержание раскрываемой информации. 3.2. Своевременность раскрытия информации и доступ к раскрываемой информации. 3.3. Порядок проведения аудита. 4. Совет директоров: состав и эффективность работы. 4.1. Состав и независимость совета директоров. 4.2. Роль совета директоров и эффективность его деятельности. 4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и членов совета директоров.

2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами

2.1. Причины возникновения и этапы формирования

Акционерной формы собственности

2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

К основным способам участия органов государственной власти в управлении акционерными обществами относятся:

Назначение уполномоченного представителя;

Передача акций доверительному управляющему.

Роль представителя государства в корпоративном управлении трудно переоценить. Он, с одной стороны, контролер, призванный защищать государственные интересы, с другой стороны, активный член органов управления общества, от которого требуется выработка политики компании, принятие решений, участие в разработке стратегии развития. Следовательно, эффективность функционирования указанных акционерных обществ в решающей степени зависит от компетен­ции, заинтересованности и ответственности лиц, являющихся представителями государства. Имея такие обязанности, представитель государства должен обладать соответствую­щими правами и возможностями.

Между тем, эффективность института представителей государства как механизма управления государственной собственностью вызывает большое количество критических замечаний:

Жест­кое законодательное ограничение инициативы и предприим­чивости представителя государства в акционерном обществе;

Высокий уровень бюрократии, обусловленной принципами централизованного управления;

Неэффективный порядок назначения государственных служащих представителями не предусматривает действенных механизмов оценки их профессиональных качеств, квалификации и подготовки с учетом специфики конкретного объекта управления;

Отсутствие какой-либо ответственности представителей за принимаемые решения и результаты деятельности компании;

Отсутствие системы стимулирования труда государственных представителей и др.

Более перспективным, с точки зрения повышения эффективности управления акционерными обществами, считается институт поверенных в делах го­сударства и передача пакетов ак­ций, находящихся в государственной собственности, в доверительное (трастовое) управление. Принципиальным отличием этих способов участия государства в управлении обществом от института представителей является то, что в обоих случаях управление осуществляется не государст­венными чиновниками, а профессиональными менеджерами на условиях материальной заинтересованности и ответственности.

Институт доверительного управления должен функционировать на основе следующих принципов. Непосредственное управление собственностью передается доверительному управляющему, определяемо­му на аукционе. Органы государственной власти в установленных пределах осуществляют контроль за доверительным уп­равляющим. Доверительный управляющий не является собственником, поэтому правила доверительного управления не предостав­ляют ему права распоряжения доверенными акциями. Имея полную свободу в повседневной деятельности, доверенный управляющий обязан письменно согласовывать с государ­ством свои стратегические действия. Принципиально важно, что доверительный управляющий несет ответственность собственным имуществом за исполнение взятых на себя обязательств. Эта ответствен­ность обеспечивается установленными законом способами обеспечения обязательств (залог, неустойка, банковская га­рантия и т. п.). Размер такого обеспечения определяется конкурсной комиссией и является одним из условий конкур­са.

Применительно к каждому случаю участия государства в хозяйственных товариществах и обществах должна быть определена и зафиксирована цель такого участия, которой руководствуются лица, привлекаемые в качестве управляющих. Способы достижения цели определяются государственными органами в исключительных случаях и только при назначении государственных служащих представителями в указанные организации. Предложения о способе достижения цели представляются управляющими и оцениваются на конкурсной основе.

Для повышения эффективности института доверительного управления государственной собственностью необходимо четко определить:

Пределы полномочий управляющих в зависимости от категории управляющих и характера объекта управления, порядок взаимодействия управляющих и государственных органов при принятии последними решений, выходящих за пределы полномочий управляющего;

Порядок получения информации о деятельности управляющих и состоянии дел соответствующих хозяйственных товариществ и обществ, ведения соответствующих баз данных, обработки информации;

Обязательные требования к форме и содержанию предложений о способе достижения целей государства (программы деятельности управляющего), отчетов управляющих, критерии оценки достижения результата управления деятельностью обществ;

Порядок взаимодействия государственных органов при принятии управленческих решений о выборе (назначении) управляющих, а также решений, принимаемых по результатам отчетности управляющих, контроля за их деятельностью и оценки иной информации о состоянии дел соответствующих хозяйственных товариществ и обществ. При обосновании невозможности достижения цели государства или выполнения программы деятельности управляющего могут приниматься решения о прекращении участия Российской Федерации в деятельности хозяйственного товарищества или общества, либо о распоряжении акциями (долями) иным образом (в том числе путем передачи акций в уставные капиталы холдингов, создания иных вертикально интегрированных структур), либо об изменении целей или программы деятельности управляющего. В противном случае к управляющим применяются меры воздействия.

Интересным является опыт зарубежных стран в управлении госсобственностью. В ряде зарубежных стран представителями государства являются независимые директора, отобранные по принципу профессионализма. В частности, в Польше существует экзамен на право представлять государство в совете директоров, при этом номинант не обязательно должен быть чиновником. В Швеции советы директоров оценивают собственную деятельность и составляют перечень навыков и компетенций, которые требуются для усиления роли совета директоров. Во многих странах в компаниях, где государству принадлежит контрольный пакет, в совет входят лишь один-два (или вообще ни одного) представителя государства. К таким странам относятся Дания, Голландия, Норвегия, Швеция, Австралия. Например, в совет директоров Telenor, крупнейшей телекоммуникационной компании Норвегии (как и других норвежских компаний, контролируемых государством), не входят представители государства. Все директора, кроме представителей трудового коллектива, являются топ-менеджерами крупных компаний. В Норвегии и Финляндии разработана особая трехуровневая модель корпоративного управления: советы директоров, играющие ключевую роль в принятии стратегических решений и осуществлении контроля, не включают представителей государства; однако в компаниях есть специальные наблюдательные советы, роль которых состоит в надзоре за соблюдением государственных интересов. Таким образом, путем изменения структуры корпоративного управления делается попытка решить фундаментальные противоречия, связанные с государственной собственностью.

По мнению специалистов, совершенствование российской модели корпоративного управления в акционерных обществах со смешанной собственностью позволило бы систематизировать и в дальнейшем учесть специфические для государственных компаний цели и специфические же риски, связанные со структурой собственности и не всегда отчетливой мотивацией «агентов». При наличии работающего и сбалансированного по составу совета директоров возможно открытое обсуждение той степени компромиссности, на которую можно пойти в отношении экономической эффективности в тех случаях, когда достижение социальных и политических приоритетов чревато снижением доходности. В тех аспектах деятельности, где конфликта целей нет, приоритетом должны оставаться эффективность и конкурентоспособность.

Вопросы и задания для самостоятельной работы

Темы для самостоятельного исследования

Собственность Российской Федерации.

Участие государства в управлении акционерными обществами.

Зарубежный опыт управления государственной собственностью

Направления совершенствования управления пакетами акций, находящимися в собственности государства.

Зарубежный опыт управления государственной собственностью.

Вопросы для самопроверки

Назовите основные цели управления акциями (долями), находящимися в государственной собственности.

Назовите источники конфликта интересов между представителями органов государственной власти и прочими акционерами общества.

Назовите основные особенности управления акционерными обществами с участием органов государственной власти.

Кто представляет государство в советах директоров акционерных обществ?

Охарактеризуйте влияние органов государственной власти на социально-экономическую эффективность компаний.

Перечислите функции, права и обязанности государственных представителей.

В чем преимущества управления государственной собственностью посредством применения института доверительных управляющих?

2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами

2.1. Причины возникновения и этапы формирования

Акционерной формы собственности

2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

12. Особенности корпоративного управления

в акционерных обществах с участием

органов государственной власти

12.1. Формы и цели участия органов государственной власти

в управлении акционерными обществами

Управление акционерными обществами, в составе акционеров которых есть представители органов государственной власти, обладает своими особенностями, знание которых особенно важно в условиях российской модели корпоративного управления.

В России роль государства как собственника акционерных компаний очень велика. Анализ структуры собственности, проведенный по итогам приватизации, показывает, что государство является одним из крупнейших акционеров. Так, по состо­янию на 1 июня 2006 года в феде­ральной собственности находи­лись акции 3724 компаний. В их числе немало крупных организа­ций, которые активно действуют на рынке корпоративного контро­ля, наращивая величину контро­лируемых активов. Помимо большого числа предприятий и организаций, полностью принадлежавших государству, последнее сохранило также право собственности на закрепленные пакеты акций в стратегически важных компаниях, а также использует специальное право на участие в управлении акционерными обществами посредством введения в устав компании «золотых акций».

В целом, в отношении находящихся в государственной собственности акций АО применяются следующие механизмы управления :

Представление интересов государства в органах управления обществ госслужащими (институт представителей государства);

Передача принадлежащих государству пакетов акций в доверительное управление;

Закрепление таких пакетов за унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

Внесение принадлежащих государству пакетов акций в уставные капиталы акционерных обществ.

По формам государственной собственности акционерные общества можно разделить на следующие: с участием федеральной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной собственности.

Цели управления акциями, находящимися в государственной собственности , могут существенно отличаться от целей прочих собственников, они как правило включают в себя:

Увеличение неналоговых доходов федерального бюджета, создающее предпосылки для снижения государством налогов на результаты деятельности;

Обеспечение выполнения хозяйственными товариществами и обществами общегосударственных функций (оборона, безопасность, социальные программы, регулирование естественных монополий);

Стимулирование развития производства, улучшение финансово-экономических показателей деятельности хозяйственных товариществ и обществ, привлечение инвестиций;

Осуществление институциональных преобразований в экономике (реструктуризация предприятий, отраслей, создание вертикально интегрированных структур).

Как следствие, подходы органов государственной власти к корпоративному управлению вступают в неизбежное противоречие с идеей повышения экономической эффективности.

Рассмотрим основные особенности функционирования акционерных обществ, в составе акционеров которых есть органы государственной власти.

1. Цели государства и коммерческих предприятий могут противоречить друг другу.

Классическая задача компании – максимизация капитала акционеров. Задачи государства в основном социальные или политические – стране необходимо обеспечить стратегические преимущества во внешней политике, население необходимо снабжать жизненно важными услугами, такими, как услуги связи, поставки электроэнергии, тепла, газа, а все это может противоречить коммерческим целям. В таких условиях государство, в принципе, может игнорировать тяжелое финансовое положение компаний, убытки, невыплаченные долги. Изначально противоречивая система целей усложняет задачи управления. Более того, хотя государственным компаниям вменяется особая миссия – служить государственным политическим и социальным интересам, зачастую в ущерб интересам экономическим, – никаких определений этой роли или формулировки способов финансирования этой деятельности мы не находим ни в уставных документах компаний, ни в каких-либо иных публичных документах.

2. Стимулы к улучшению экономических показателей ограничены.

Госкомпании меньше других подвержены риску банкротства и практически не подвержены риску недружественного поглощения. Это снижает стимулы к повышению эффективности деятельности. Даже если потенциальный внешний собственник видит возможности для повышения эффективности, он не имеет шансов получить контроль над компанией и внедрить в жизнь механизмы повышения эффективности. Помимо этого, чрезмерные заимствования и проблемы с погашением долгов не так болезненны для государственных компаний, как для частных. В случае финансовых затруднений государство может поддержать госкомпании через контролируемые государством банки или с помощью бюджетных средств, а также, пользуясь своей сильной переговорной позицией, настоять на невыгодной для кредиторов реструктуризации задолженности.

3. Опосредованность собственности снижает контроль.

Классическое разделение на собственника и агента (менеджера), распоряжающегося активом в интересах собственника, становится все более сложным. Формально собственниками государственных активов являются граждане страны. Но граждане не напрямую управляют государственными компаниями, эта роль принадлежит государству как институту, а точнее, государственным ведомствам, в интересах государства осуществляющим управление компаниями. Далее функция управления опосредуется представителями государственных органов в управленческой структуре компании. Эта опосредованность в целом снижает степень контроля акционеров над деятельностью наемного менеджмента. В госкомпаниях в 2,5 раза ниже, чем в частных, представительство независимых директоров, т. е. людей с опытом управления в крупных корпорациях, отраслевых и финансовых специалистов, способных реально контролировать менеджмент и обсуждать стратегии развития бизнеса.

Повышаются риски того, что агенты не будут действовать в интересах собственника, а будут использовать активы компании в личных интересах. Развивающаяся таким образом внутрифирменная коррупция подпитывает коррупцию на государственном уровне – в тех органах, которые призваны осуществлять контроль. Негативное влияние этих процессов распространяется и на экономику в целом. С увеличением доли государственной собственности в экономике растет число контрагентов государственных предприятий, т. е. площадь соприкосновения государственной и частной экономики.

4. Советы директоров выполняют роль передаточного звена.

Функции советов директоров в российских государственных компаниях зачастую сводятся к транслированию решений, принятых на более высоком уровне. По ключевым вопросам представители государства, которые, как правило, формируют большинство в советах директоров, консолидированно голосуют по директивам, утверждаемым правительством. В силу должностной иерархии либо по причине отсутствия мотивации они не принимают активного личного участия в выработке решений. Такое положение дел напрямую противоречит принципу фидуциарной ответственности, т. е. ответственности, которую персонально несет член совета директоров перед всеми акционерами компании. В результате советы директоров фактически не являются органами, принимающими решения по таким важным вопросам, как назначение (или увольнение) генерального директора, приобретение значительных активов, определение стратегических направлений инвестирования. Решения принимаются в не вполне прозрачной обстановке, не всегда понятно их обоснование и круг ответственных за их принятие лиц.

5. Стремительный рост и расширение деятельности связаны с рисками. Бурный экстенсивный рост компаний несет в себе риски и безотносительно формы собственности, а при слабом контроле со стороны совета директоров особенно. При приобретении большого числа активов компании зачастую сталкиваются с потерей управляемости просто в силу того, что быстро растущую компанию сложно контролировать. Кроме того, политика масштабных приобретений затрудняет понимание отчетности и позволяет приукрашивать результаты за счет чисто бухгалтерских приемов. Агрессивная политика приобретений стала одной из главных причин многих крупных корпоративных скандалов начала 2000-х гг. Более того, сегодня в условиях крайне благоприятной конъюнктуры на рынке энергоносителей государству в лице госкомпаний приходится тратить значительные средства на приобретение частных активов в этом секторе. Под угрозой оказывается финансовая дисциплина госкомпаний, их способность эффективно использовать привлеченные средства и держать под контролем кредитоспособность.

В итоге, в качестве основных претензий к качеству управления компаниями с участием органов государственной власти выделяются:

1. Расплывчатость целей государства как собственника, порой сопровождающаяся фактическим редактированием планов государ­ства корпоративными управляю­щими.

2. Несогласованность интересов го­сударства и частных инвесторов.

3 Слабая ответственность госор­ганов и управляющих за эффе­ктивность использования госиму­щества, доходящая до безнаказан­ного выведения активов из гос­компаний.

4. Сбои в выработке единой пози­ции различных госорганов в от­ношении госкомпаний.

5. Недостаточный вклад советов директоров в обеспечение каче­ственного корпоративного управ­ления в госкомпаниях.

Преодоление указанных недостатков во многом связано с четким опреде­лением и согласованием коммер­ческих и некоммерческих задач госпредприятий. Это принципи­ально для повышения эффектив­ности использования госимуще­ства и улучшения корпоративного управления в компаниях с госу­дарственным участием, однако очевидно, что разделение указанных задач не всегда возможно и целесообразно.